Lohnt sich die GmbH für dich? Sieben Fragen, bevor du zum Notar gehst

Die GmbH gilt als der nächste Schritt, wenn es gut läuft. Irgendwann sagt jemand im Netzwerk, dass du bei dem Gewinn doch längst gründen müsstest. Manchmal stimmt das. Oft ist die Antwort ein Ja mit Bedingungen. Und manchmal ist sie ein klares Nein.

Was die Entscheidung wesentlich beeinflusst, ist die Frage, wie viel von deinem Gewinn du stehen lassen kannst. Die Höhe des Gewinns allein sagt wenig über den richtigen Zeitpunkt und den Wechsel in die GmbH. Und genau daran scheitern die meisten Faustregeln, die so im Umlauf sind.

Dieser Beitrag geht die sieben Fragen durch, die ich mit Einzelunternehmer:innen vor dieser Entscheidung durchspreche. Alle Prozentsätze sind Modellwerte bei einem Hebesatz von 400 % und ohne Kirchensteuer. Sie zeigen die Richtung, deine eigene Zahl ersetzen sie nicht.

1. Wie viel von deinem Gewinn brauchst du für dein Leben?

Hier entscheidet sich fast alles. Der Vorteil der GmbH entsteht bei dem Teil des Gewinns, den du nicht privat brauchst.

Was in der GmbH bleibt, kostet mit Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer rund 29,83 %. Denselben Gewinn versteuerst du als Einzelunternehmer mit deinem persönlichen Einkommensteuersatz, im Spitzensatz mit Solidaritätszuschlag sind das 44,31 %. Auf den ersten Blick ein Unterschied von rund 14 Prozentpunkten.

Der Haken kommt beim Herausholen. Schüttest du das Geld aus der GmbH an dich aus, kommt die Abgeltungsteuer mit 26,375 % auf den bereits versteuerten Gewinn obendrauf. Über beide Ebenen sind das rund 48,33 %, also mehr als im Einzelunternehmen.

Daraus folgt eine einfache Regel. Brauchst du jeden Euro Gewinn für dein Leben, verschwindet der Vorteil der GmbH weitgehend. Bleibt ein nennenswerter Teil in der Gesellschaft und arbeitet dort weiter, dreht sich das Bild.

2. Wie hoch ist dein Gewinn vor deinem Unternehmerlohn?

Aus meiner Beratungspraxis lohnt sich die Rechnung in der Regel ab rund EUR 100.000 Gewinn im Jahr, gerechnet bevor du dir selbst etwas auszahlst. Darunter fressen die laufenden Kosten der GmbH den Steuervorteil häufig auf.

Nimm für diese Frage den Gewinn der letzten drei Jahre und den geplanten Gewinn der nächsten zwei. Das beste Jahr allein reicht für die Entscheidung nicht, weil die GmbH dich mehrere Jahre bindet.

3. Wie hoch ist der Hebesatz deiner Gemeinde?

Dieser Punkt wird in den meisten Reels unterschlagen, obwohl er den Vergleich in beide Richtungen verschiebt.

Als Einzelunternehmer wird dir die Gewerbesteuer bis zum Vierfachen des Steuermessbetrags auf deine Einkommensteuer angerechnet. Bei einem Hebesatz um 400 % gleicht sich die Gewerbesteuer damit weitgehend aus. Liegt dein Hebesatz deutlich darüber, bleibt ein Teil bei dir hängen. Mehr als die Gewerbesteuer, die du tatsächlich zahlst, bekommst du nie angerechnet und mehr als die Einkommensteuer auf deinen Gewerbebetrieb auch nicht.

Die GmbH zahlt die Gewerbesteuer dagegen in voller Höhe, ohne Anrechnung. Den Freibetrag von EUR 24.500 bekommt sie auch nicht, den gibt es nur für natürliche Personen und Personengesellschaften. Ein niedriger Hebesatz macht die GmbH also attraktiver und ein hoher verschlechtert ihre Position.

4. Was kostet dich die GmbH jedes Jahr, auch ohne Steuerersparnis?

Eine GmbH braucht EUR 25.000 Stammkapital. Vor der Anmeldung müssen auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel und insgesamt mindestens die Hälfte eingezahlt sein. Den Rest schuldest du der Gesellschaft weiter und in der Insolvenz wird er eingefordert. Dazu kommen Notar und Handelsregister.

Im laufenden Betrieb kommt mehr dazu, als viele erwarten. Statt der einfachen Einnahmenüberschussrechnung brauchst du eine Bilanz. Der Jahresabschluss muss im Unternehmensregister offengelegt werden, deine Zahlen sind damit öffentlich. Für dein Geschäftsführergehalt brauchst du eine Lohnabrechnung. Und jede Vereinbarung zwischen dir und deiner GmbH muss im Voraus, klar und zivilrechtlich wirksam geregelt sein. Sie muss außerdem genau so gelebt werden, wie sie auf dem Papier steht. Sonst behandelt das Finanzamt die Zahlung als verdeckte Gewinnausschüttung (kurz: vGA).

Die UG startet mit weniger Stammkapital, muss dieses dafür sofort voll einzahlen. Und sie muss jedes Jahr ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Diese Pflicht endet erst mit der Kapitalerhöhung auf mindestens EUR 25.000. Genau dafür darfst du die angesparte Rücklage verwenden. Wer diesen Schritt nicht geht, legt weiter zurück, auch wenn die Rücklage die EUR 25.000 längst überschritten hat.

Setz diese Kosten als feste Zahl gegen die erwartete Ersparnis. Der Steuervorteil muss sie jedes Jahr ausgleichen, nicht nur im ersten.

5. Wie kommt dein Einzelunternehmen in die GmbH?

Du kannst deinen Betrieb in die GmbH einbringen, ohne die stillen Reserven sofort zu versteuern. Das geht auf Antrag und nur, wenn der ganze Betrieb übergeht und das Kapitalkonto nicht negativ ist.

Der bequeme Weg dorthin ist die Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz. Dabei geht dein Betrieb in einem Schritt über, mit allen Verträgen. Diesen Weg gibt es aber nur für eingetragene Kaufleute. Stehst du nicht im Handelsregister, musst du jeden Vermögensgegenstand und jeden Vertrag einzeln übertragen. Steuerlich bleibt die Buchwertfortführung auch dann möglich, der Aufwand ist nur deutlich höher. Wer den Wechsel plant, lässt sich deshalb rechtzeitig als eingetragene Kauffrau oder eingetragener Kaufmann eintragen.

Dafür läuft eine Sperrfrist von sieben Jahren. Verkaufst du deine Anteile in dieser Zeit, wird die Einbringung rückwirkend besteuert. Der Gewinn landet im Jahr der Einbringung und dein alter Bescheid wird geändert. Je volles Jahr seit der Einbringung sinkt der Betrag um ein Siebtel. Im ersten Jahr trifft es dich also voll. Dazu kommt eine Pflicht, die viele übersehen: Du musst dem Finanzamt jedes Jahr bis zum 31. Mai nachweisen, dass dir die Anteile noch gehören. Vergisst du das, gilt die Sperrfrist als verletzt.

Der Weg hinein ist damit eine Entscheidung für mehrere Jahre. Klär vorher auch, was mit Grundstücken, Verträgen und Genehmigungen passiert, die auf dich persönlich laufen. Manche Verträge braucht es neu, manche Genehmigung muss umgeschrieben werden und beides kostet Zeit.

6. Was ändert sich für deine Absicherung?

Als Geschäftsführer stehst du bei deiner eigenen GmbH auf der Gehaltsliste. Steuerlich bist du damit Arbeitnehmer. Ob du auch sozialversicherungspflichtig bist, ist eine eigene Frage. Sie hängt davon ab, ob du die Gesellschaft beherrschst.

Hältst du mehr als die Hälfte der Anteile, bist du in der Regel nicht sozialversicherungspflichtig. Bei genau der Hälfte gilt das meist auch. Und unter der Hälfte kann eine Sperrminorität denselben Effekt haben. Sie muss dann im Gesellschaftsvertrag stehen und dir erlauben, jeden Beschluss zu verhindern. Eine Sperrminorität nur für einzelne Themen reicht dafür nicht.

Sicherheit gibt nur die Statusfeststellung bei der Deutschen Rentenversicherung Bund, also die verbindliche Klärung, ob dein Verhältnis zur GmbH eine Beschäftigung ist. Meldest du dich als geschäftsführender Gesellschafter an, stößt deine Krankenkasse das Verfahren ohnehin an. Klären lässt sich die Frage aber auch vorher, noch bevor das erste Gehalt läuft. Genau das ist der bessere Zeitpunkt. Prüf im selben Schritt Krankenversicherung und Altersvorsorge, weil sich mit dem Wechsel in ein Angestelltenverhältnis auch dort etwas verschieben kann.

Ein Hinweis in eigener Sache: Die sozialversicherungsrechtliche Einordnung ist keine Steuerberatung. Ich darf dich dazu nicht beraten. Zuständig sind eine Anwältin oder ein Anwalt für Sozial- und Arbeitsrecht. Auch die Deutsche Rentenversicherung Bund berät kostenlos zum Verfahren selbst.

7. Wofür brauchst du die Haftungsbegrenzung wirklich?

Bei der GmbH endet die Haftung regelmäßig beim Vermögen der Gesellschaft, dein Privatvermögen bleibt außen vor. Das ist ein echtes Argument. Zwei Einschränkungen gehören dazu.

Banken und Vermieter verlangen bei jungen Gesellschaften häufig eine persönliche Bürgschaft. Damit ist die Haftungsbegrenzung an der wichtigsten Stelle wieder aufgehoben.

Und als Geschäftsführer haftest du selbst, wenn du deine Pflichten verletzt. Besonders bei Lohnsteuer und Sozialabgaben ist die Rechtsprechung streng. Dazu kommt die Pflicht, rechtzeitig Insolvenz anzumelden. Zahlst du danach noch Rechnungen, holt sich der Insolvenzverwalter das Geld bei dir persönlich. Die GmbH schützt dich vor unternehmerischen Risiken. Vor eigenen Fehlern schützt sie dich nicht.

Es gibt auch einen Weg ohne Rechtsformwechsel

Für Gewinne, die du im Einzelunternehmen stehen lässt, gibt es die Thesaurierungsbegünstigung nach § 34a Einkommensteuergesetz, also die begünstigte Besteuerung nicht entnommener Gewinne. Auf Antrag kostet dieser Teil des Gewinns zunächst nur 28,25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag. Holst du das Geld später heraus, kommen 25 % Nachversteuerung obendrauf und über beide Stufen landest du regelmäßig höher als beim normalen Tarif. Sie rechnet sich deshalb nur, wenn das Geld wirklich lange im Betrieb bleibt. Erwähnenswert ist sie trotzdem, weil sie oft gar nicht auf dem Tisch liegt. Sprich sie in deiner Kanzlei an, bevor du gründest.

Was die sieben Fragen gemeinsam haben

Jede Frage sucht den Preis, den die Faustregel nicht zeigt. Die GmbH spart Steuern auf Gewinn, der liegen bleibt. Sie kostet Geld, Zeit und Bindung ab dem ersten Tag. Der Vergleich geht nur über mehrere Jahre auf.

Zähl durch, bei wie vielen der sieben Fragen du keine belastbare Antwort hast. Bei keiner offenen Frage hast du die Entscheidungsgrundlage beisammen, es fehlt nur noch die Rechnung. Bei einer oder zwei offenen Fragen hol dir zu genau diesen Punkten eine Antwort, bevor du zum Notar gehst. Bei drei oder mehr offenen Fragen kennst du den Preis des Wechsels noch nicht. Eine Rechnung für deinen Fall bringt dir dann mehr als jede Faustregel.

Und wenn du es durchgerechnet haben willst

Ob sich die GmbH für dich rechnet, entscheidet sich an deinen Zahlen. Im Orientierungsgespräch gehen wir deinen Gewinn, deinen Privatbedarf und deinen Standort durch. Meine schriftliche Einschätzung bekommst du danach, mit einer klaren Aussage: jetzt, später oder gar nicht.

Rechtsstand: 17. September 2026. Die genannten Prozentsätze sind Modellwerte bei einem Hebesatz von 400 % und ohne Kirchensteuer. Trotz aller Sorgfalt kann dieser Beitrag fehlerhaft sein und ersetzt keine individuelle Steuerberatung.